«Дружественный огонь» - Виктор Державин

Моё официальное объяснение о выполнении работы корпоративного секретаря было лишь частью правды. На время неминуемых корпоративных битв и войн я не мог себе позволить неконтролируемое движение информации по этой теме.

Самым сложным моментом в нашем с Ричардом замысле (теперь уже совместном) были наши акционеры.

Ричард лично быстро договорился с миноритарными акционерами. Работал индивидуально с каждым.

С мажоритарными акционерами упёрся в стену.

Что делать?

Мэр организовал вторую волну безумных штрафов. Не помогло.

Ричард — воин, он в ответ резко перешёл в атаку, точнее, начал штурм.

Он потребовал созвать внеочередное собрание акционеров. Право такое имеет. Но это очень нагло и дерзко. Больше он не собирался никого упрашивать и намерен был добиться своего только силой.

На голосование акционерам выставлялся вопрос о выделении в отдельное юридическое лицо части нашего бизнеса в Буффало (теперь уже филиала).

Ричард в тот момент имел более шестидесяти процентов акций (голосов). Для принятия решения по сделке о реорганизации компании необходимо было квалифицированное большинство голосов, то есть более семидесяти пяти процентов.

Я дважды докладывал о ситуации и говорил о том, что главной задачей в Буффало является удержание рынка, неизбежность кредитования, курс на дальнейшее завоевание рынка и только после этого выход на безубыточность. Разумеется, все претензии сыпались в мой адрес, и акционеры высказывали недовольство мною. Иной раз эмоции зашкаливали. Но после очередного выступления Ричарда согласились, что во всём виновата Кейси, с ней разговаривать у них не было желания. Под эти разговоры акционеры всё-таки проголосовали за нужное нам решение о выделении в отдельный бизнес нашего филиала.

К моменту вынесения решения Тони уже был полностью готов, и оформление дочерней компании началось на следующий день, но заняло это более месяца.

Ричард лично заранее поговорил с Кейси, её увольнение прошло тихо и спокойно.

Теперь Кейси уже не мой первый заместитель, а генеральный менеджер дочерней компании. Это формально. Я представитель основного акционера (Ричарда) в совете директоров нашей дочерней компании. И там тоже работает эта же система менеджмента качества и тот же индийский аутсорсинг… Полная аналогия, естественно. Это моя власть и моё решение.

Ричард собирает очередное собрание акционеров. Теперь уже дочерней компании, но состав акционеров тот же, и количество голосов то же. Повод — дальнейшее давление мэрии, штрафы достигли огромных величин. Но тут уже встречный бой. Акционеры взбешены тем, что временным генеральным менеджером Ричард назначил Кейси — главную виновницу всех бед в Буффало.

Назначение генерального менеджера — это власть акционеров. Но в законе есть исключения. У Ричарда (как основного акционера) есть право единолично назначить временного генерального менеджера до очередного совета директоров.

Первым пунктом повестки на голосование выносится вопрос купли-продажи дочерней компании. Покупатель — это я, то есть не акционер.

Ричард намеренно выбрал самый агрессивный метод решения вопроса. Выбор у него был, я всё подготовил через своего индийского подрядчика. Но Ричард — это воин в бизнесе, причём очень агрессивный. Он умеет считать деньги и делать их.

Прогнозируемо мажоритарные акционеры голосуют против. Их возмущение не имеет границ. Накал страстей невиданный.

Второй пункт повестки — продажа акций основному акционеру. Они полностью и безоговорочно отказываются продавать свои акции.

Третий пункт повестки — назначение генерального менеджера. У них не хватило духа в таких условиях биться против Кейси (ложная цель), без голосов Ричарда этот вопрос не решить. Надо договариваться с ним. Нет у них другого выхода.

На следующий день уже готова оценка профессионального, сертифицированного оценщика. Точнее, она давно подготовлена, а в этот день просто подписана и датирована.

Ричард предъявляет результаты оценки акций акционерам и опять назначает через два дня внеочередное собрание.

В законодательстве США есть одна особенность.

Принятие общим собранием акционеров решения о последующем одобрении крупной сделки, в том числе одновременно являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, если они голосовали против принятия решения о согласии на совершение или о последующем одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам, то акционеры — владельцы голосующих акций — вправе требовать выкупа всех или части принадлежащих им акций.

Отказ проголосовать за сделку по продаже мне компании — это повод для принудительного выкупа их акций. Но теперь у них уже нет возможности передумать и проголосовать за сделку. Почему? Этого вопроса нет в повестке совета директоров, и без голоса Ричарда они его не могут внести в рабочем порядке.

В этом случае выкуп акций осуществляется по цене не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена оценщиком, поскольку наша компания не публичная и её акции на рынке не торгуются.

Так можно выкупить акции у любого акционера, за исключением тех, кто владеет блокирующим пакетом акций (двадцать пять и более процентов).

Вот почему мне принципиально владеть блокирующим пакетом акций в будущем.

На этом крайне напряжённом совете директоров происходит надлом мажоритарных акционеров. Ричард выкупил все акции дочерней компании немного дороже, чем написано в заключении оценщика. Акционеры выбрали деньги, чем принудиловку по более низкой цене. Теперь Ричард — единственный акционер. Кроме того, Ричард ещё в какой-то степени и благодетель в их глазах, так как выкупил акции дороже оценки, объяснив это тем, что в произошедшем есть и его вина, поскольку он несёт моральную ответственность за Кейси.

Через два дня Ричард продаёт мне компанию. Тут нет никаких сроков по разным законам. Тут свобода сделок.

Для оплаты нам с Вильте пришлось консолидировать все свои финансы. Нам очень принципиально реально всё оплатить, без всяких отложенных взаимных зачётов.

Юридически всё чисто. Ричард должен был заключить договор купли-продажи компании именно со мной. Ведь именно под эту сделку он принудительно выкупил акции у акционеров. Нам важно сделать её неоспоримой с точки зрения закона.

Что тут примечательно? Ричард не стал требовать от меня никаких бумажек для получения гарантий об обязательствах будущих или согласованных действий. Он мне верил.

Я мог его «кинуть» и в дальнейшем не продать акции ему обратно? Мог. Но понимал, что мэрия меня тогда реально задушит и что без Ричарда мне не вытянуть этот коррупционно ёмкий бизнес. Кроме того, надо быть безумным нелегальным резидентом, чтобы так дёшево продать такой источник возможностей и информации, как Ричард. Впрочем, и Ричард понимал, что будет с компанией, если я его обману. Так